Endeavor的交易凸显了避开少数股东的努力-阿百川

　　奋进集团决定不让小股东否决130亿美元的私有化交易，这是公司控股投资者冒着诉讼风险以避免支付更高交易价格的最新例子。

　　企业律师和投资银行家表示，这关系到公司治理的保障，使中小投资者放心，他们得到了一个公平的价格，并保护公司的股市估值不会因担心交易会低估它们而受到打击。

　　Endeavor上个月同意由一个由投资者组成的财团私有化，该财团以私募股权公司银湖(Silver Lake)为首，该公司持有该公司71%的有表决权股票。

　　该公司在签署交易时并未同意举行投票，而投票将要求多数不参与该财团的投资者同意。

　　如果没有这种“少数投资者占多数”的门槛，交易投票就变成了一种形式，因为控制公司的股东也是收购少数投资者股份的股东。

　　知情人士对路透表示，一个由独立董事组成的特别委员会曾代表Endeavor就该交易进行谈判，但未能说服银湖同意少数股东占多数的投票。

　　近12名律师和银行家表示，企业的控股投资者越来越意识到，剥夺少数股东对交易的否决权所带来的经济利益，超过了法律风险。

　　"(股东投票)为维权人士敞开了大门，他们可以说，'我知道你正在与特别委员会谈判，但现在你要与我谈判，我要再咬一口'，" Davis Polk律师事务所并购合伙人Phillip Mills表示。

　　Endeavor没有回应记者就不就该交易进行股东投票的决定置评的请求。银湖拒绝置评。

　　奋进公司由好莱坞权力经纪人阿里·伊曼纽尔经营，以代理电影和电视人才而闻名。通过20多次收购，它已成长为一家体育和娱乐巨头。

　　过去两年里，至少还有三家美国公司在没有获得少数股东批准的情况下被大股东私有化。

　　其中包括收购公司Thomas H. Lee 2月份以25亿美元将医疗设备管理公司Agiliti私有化的交易，以及烧烤制造商Weber的控股股东以BDT Capital为首，去年以37亿美元收购了该公司。

　　投资银行家和分析师表示，如果控股公司拒绝少数股东对私有化交易的否决这一趋势持续下去，可能会对这些公司的估值构成压力，因为投资者押注这些公司将以更低的溢价出售。

　　瑞典商业银行(Handelsbanken)正在起诉Endeavor以过低的价格出售自己，该银行在诉讼中称，该公司没有进行股东投票，以此作为该公司试图欺骗投资者的证据。

　　Endeavor在上周提交给监管机构的一份文件中表示，它还收到了多份股东的请求，要求获得有关该交易审议的内部记录。

　　建议公司不要让小股东参与交易投票的律师们认为，根据大多数公司都在特拉华州注册成立的法院先例，最糟糕的情况是，控股股东可能会在交易完成数年后，在法庭上被要求支付交易价格的5%至10%。

　　律师们表示，另一方面，不进行投票可以防止对冲基金和其他维权股东提出交易价格要求，并使交易更快完成。

　　“当控股公司将其上市目标私有化时，他们通常会得出理性的结论:要使交易对少数股东公平，不需要获得多数少数股东的额外批准。富而德律师事务所(Freshfields Bruckhaus Deringer)美国企业和并购业务联席主管Ethan Klingsberg表示:“控股股东承担这种负担，而不是少数股东特别批准的执行风险，这并不罕见。”

　　富而德就该交易向Endeavor董事长Patrick Whitesell提供咨询，但Klingsberg表示，他并未参与该交易，也不对Endeavor的交易发表评论。

　　诚然，一些控股公司在涉及内部人的交易中，仍给予小股东否决权，以最大限度地降低诉讼风险。网站设计平台Squarespace周一表示，将为其少数股东就以69亿美元出售给私募股权公司Permira及其控股投资者进行投票，控股投资者包括首席执行官Anthony Casalena以及投资公司General Atlantic和Accel。